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在加瓦尔顿村，两个不合群的好朋友索菲（索菲娅·安妮·卡鲁索饰）和阿加莎（索菲亚·怀利饰）上演着她们之间不可思议的友谊。索菲是童话爱好者，梦想着逃离平凡的乡村生活；而阿加莎则拥有冷峻的外表，拥有真正的女巫所具备的气质。一天晚上，在血红的月亮下，一股强大的力量把她们带到了善恶魔法学院，每一个精彩童话中的真实故事都在这里拉开帷幕。然而，情势从一开始便有些不妙：索菲进了邪恶学院，由魅力四射但说话刻薄尖锐的莱索夫人（查理兹·塞隆饰）负责；阿加莎则入选善念学院，由阳光善良的多维教授（凯丽·华盛顿饰）监管。据校长（劳伦斯·菲什伯恩饰）所言，与灰姑娘和胡克船长的后代以及亚瑟王英俊的儿子（杰米·福雷特斯）一起上课似乎还算不上是什么困难，只有真爱之吻才能改变规则，让女孩们进入自己原本该去的学校。但是，当一个与索菲有着神秘关系的黑暗危险人物（基特·扬饰）再次出现，并威胁要...。1914年夏天，伦敦一所单身公寓。芭蕾舞女演员塞瑞拉·安布罗斯（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom饰）在自己的房间里，打开煤气企图自杀。万幸的是，喝得醉醺醺，刚回家的邻居卡尔费罗（查理·卓别林 Charles Chaplin饰）正好救了她。等赛瑞拉苏醒以后，卡尔费罗才得知她是因为患了风湿不能再跳舞，才产生轻生的念头。而卡尔费罗曾经是一名伟大的喜剧演员。他悉心的照料着赛瑞拉，并用自己的滑稽喜剧打消了她自杀的想法。六个月后，赛瑞拉重新成功的站了起来，并在一出芭蕾剧中担当重要角色。可赛瑞拉却与一名作曲家陷入了热恋，卡尔费罗只能默默的祝福他们，独自上演他的含泪喜剧。 本片的主题曲为卓别林亲自操刀制作，以其优美动人的旋律，荣获1973年第45届奥斯卡金像奖，最佳原创配乐（剧情类）。。