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碧翠丝（金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰）是一名已经过气的百老汇女明星，一次偶然中她邂逅了名为克劳恩（威廉·霍尔登 William Holden 饰）的作家。年轻气盛的克劳恩当着碧翠丝的面对她提出了诸多的批评，没想到这反而吸引了碧翠丝的注意，让她对其产生了好感。 碧翠丝的前夫哈里（保罗·道格拉斯 Paul Douglas 饰）是好莱坞知名的制片人，他于偶然之中读到了克劳恩所写的剧本，对其大加赞赏。碧翠丝和哈里找到了克劳恩，劝说他将故事里原本十九岁的女主角年龄改成二十九岁，以方便碧翠丝出演这个角色，最终克劳恩妥协了。莎莉（帕特·克劳蕾 Pat Crowley 饰）是初出茅庐的女演员，在读了克劳恩的剧本之后，她认为自己才是出演女主角的不二人选。。1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。伊莎贝拉（伊莫珍·波茨 Imogen Poots 饰）是一个一心想要进入好莱坞成为明星的姑娘，不过，在她的理想达成之前，她只能先做一名应召女郎来维持生计。某日，伊莎贝拉终于得到了一个珍贵的面试机会，这亦是她演员生涯中的首次登台机会。 然而，令伊莎贝拉没有想到的是，该片的导演，竟然是昨晚上还和自己卿卿我我的阿诺德（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰），更糟的是，伊莎贝拉必须面对阿诺德的妻子德尔塔（凯瑟琳·哈恩 Kathryn Hahn 饰），和她完成一段演出，在这样尴尬的情境之下，伊莎贝拉能否正常发挥呢？幸运的是，伊莎贝拉最终顺应了天时地利人和等种种因素顺利进入了好莱坞的演艺圈，然而，对于这个姑娘来说，她的故事才刚刚开始。。