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美国纽约，贫穷的糖尿病患者马修斯（StanleySwerdlow饰）对一家医院提出了控诉：因为在治疗前了解了他的经济状况，这家医院随后疏忽地做出了错误的诊断，使他从此只能坐在轮椅上。受聘于医院的律师亨利·特纳（哈里森·福特饰）将有利于马修斯的证据隐藏起来，使其起诉驳回，赢得了大笔酬金。亨利的妻子萨拉（安妮特·贝宁饰）十分美丽，他还有一个可爱的女儿。一次，他在买香烟时遭到歹徒的枪击，虽然经过抢救脱离了危险，但严重缺氧却使他丧失了说话和行动的能力，一同失去的还有记忆......。酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司给查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。 Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。。由马迪警督押送的嫌疑犯威高（吉昂•马利亚•沃隆特 Gian Maria Volonté 饰）从火车上逃跑，马迪马上联络总部在各处设置路障，并且出动警力大力搜捕威高。科里（阿兰•德龙 Alain Delon 饰）提前从监狱里被释放，当晚找到了昔日旧友里克敲诈得到了钱和枪，随后买了车离开此地。威高死里逃生巧合之下躲进了科里的后备箱里。科里经过路障检查时帮助威高蒙混过关，两人就此结识。他们途中被劫匪抢劫，两人相互配合杀死了劫匪。马迪警官判断威高逃跑会投靠酒吧店主桑提，于是找到桑提要求他当线人并提供线索，桑提拒绝后被拘留。而此时威高和科里找到了被革职的警察简森（伊夫•蒙当 Yves Montand 饰），三人合谋计划一次珠宝抢劫案……。