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大毕乃现今社会典型优皮士，成熟英俊，又懂得享受人生，是女孩们着迷的对象。一次，大毕与其一女友Diana至菲岛渡假时，因当地闹政变而延误了归期，令老毕大发雷霆，都因儿子竟将父亲的生意置之不理，也惹弟弟小毕被父亲痛骂。原来，大毕一直深爱未红歌手小查，可是小查却要忍受只能是大毕的其中一女友，但她仍希望能与大毕走进教堂。另一方面，毕母多年来受尽家庭压力，终于出走。至于小毕也不甘受父亲的气而投靠大毕，且模仿他的生活方式，变成大毕的影子。怎料，大毕那种吊儿郎当的性格，惹来小查怨声四起，甚至离开香港，此时，大毕才醒悟自己的过往。。第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。