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一群刚当妈妈的朋友们的关系因其中一人被指控伤害自己的孩子而破裂，这破坏了她们之间的友谊并几乎摧毁了她们的家庭。。东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍（赵薇 饰）每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？。阿沙（Ondas Besikbasov 饰）由海军退役后回到草原，寄住在姐姐一家的帐篷里，姐夫将他介绍给附近最后一位待嫁的姑娘图潘，阿沙只顾将海上的见闻在对方二老面前聊得性起，岂料帷幕后的姑娘嫌他耳大。姐夫对阿沙相亲失败大感懊恼，羊群中的母羊频频难产，无法成家的阿沙却一时不能担负牧人的职责。难耐姐夫冷脸的阿沙再次登门求亲，虽然又被拒绝，但阿沙从门缝偷窥图潘以后，真的爱上了这位姑娘。 草原上的生活艰辛寂寞，收音机广播内的消息和好友托尼经常扮演着外界的诱惑。牧民迁徙的时节快要到了，阿沙与姐夫大吵后愤而出走，但他却被一只难产的母羊阻住了…… 本片获2008年戛纳电影节“一种关注”单元奖，东京电影节金麒麟奖。。