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布莱恩（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）是一位名不见经传的小作家，每天都挣扎在退稿信中久久看不见出头之日。一次偶然中，布莱恩邂逅了名叫艾利艾尔（贝纳尼丝·玛尔洛 Bérénice Marlohe 饰）女子，这个温柔成熟的女人几乎满足了布莱恩对异性的一切幻想，只有一点十分遗憾，艾利艾尔已经结婚了。 然而，艾利艾尔告诉布莱恩，自己和丈夫有一个约定，那就是每天的5点到7点之间，他们两人都是自由且不受婚姻束缚的，可以随心所欲的做任何想要做的事情，甚至是寻找另一段感情。在艾利艾尔的循循善诱之下，布莱恩接受并且加入了他们的这段关系中。。农奴身份的波丽娜·列别杰娃（Татьяна Бабенкова饰）是无儿女的阿列克谢·彼得洛维奇·戈洛文公爵（Владислав Ветров饰）的养女，是扬堡县最令人羡慕的未婚姑娘。在她的命名舞会上，阿列克谢·彼得洛维奇因心脏病突发去世，而这般凄苦只是命运对波丽娜严峻考验的开始。波丽娜的“自由文书”和养父的遗嘱被做了手脚，得到解放的是另一位女奴塔季扬娜。虽然波丽娜受过良好的教育，是以贵族小姐的方式被培养成人的，但她终究和其他农奴一样成为戈洛文的侄子——赌徒、酒鬼谢尔盖·戈洛文的财产。谢尔盖为偿清债务，急于把全部财产卖给叔叔的旧敌安德烈·克列切特斯基伯爵（Владислав Абашин饰）。扬堡县的上流社会蔑视波丽娜，而安德烈的弟弟，从俄土战争归来的军官德米特里·克列切特斯基（Артем Крылов饰）对她产生了炽热的感情……。本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。隋末至唐初，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。。