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故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。上一集结束后，小红帽（Hayden Panettiere 配音）、奶奶阿比盖尔·帕科特（Glenn Close 配音）、大坏狼（Patrick Warburton 配音）和松鼠特维奇加入了尼基（David Ogden Stiers 配音）所领导的“永远快乐办事处”（简称永乐会），共同维护着童话世界的和平与安宁。此后不久，小红帽受命前往遥远的山中接受“红帽姐妹淘”的集训。在此期间，两名德国小孩被邪恶的巫婆囚禁在姜饼屋，永乐会派出阿比盖尔等人前往营救，然而营救行动失败，阿比盖尔还被巫婆俘虏。 另一方面，红帽姐妹淘的最高秘宝——松露蛋糕的配方被窃，而松露蛋糕可以赋予人以神奇的力量。这两起事件之间有着千丝万缕的关系，小红帽匆忙赶回营救奶奶……。从穿着开裆裤的时候便在一起戴娜（张天妤 饰）和于春晓（韩彩英 饰），是一对几乎形影不离的好姐妹，她们的人生履历就如同双胞胎姐妹，上同一所学校，进入同一间公司，同时恋爱甚至同事结婚。不过以婚姻成转捩点，二人的人生又在发生了一系列的变化。戴娜嫁给了前国家游泳运动员刘栋（贾乃亮 饰），丈夫在现实生活上的幼稚无能让心高气傲的戴娜颇有不平。春晓几经周折嫁给了社会精英代表房地产商人彭凯旋（吴樾 饰），做起了养尊处优的全职太太的她渐渐感受到了心灵上的空虚。 两个好朋友，终于又在不同的道路上同时升起了扭转现状的念头……。