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建设（徐成林饰）和建国（张嘉译饰）是情同手足的亲兄弟，两人与仁义（胡亚捷饰）交好，三人之间友谊十分坚实。长大之后，仁义成为了一名警察，本来拥有光明前途的他，却因为一场意外人生走向了完全不同的方向，不仅事业萌受了巨大打击，就连恋人也离开了他。 建设个性老实本分，独自一人承担起了家中的重担，然而却误入歧途，最终落得一个被最好的朋友仁义捉拿归案的讽刺下场。出狱后，他洗心革面，经营了一间小公司，只想过好自己的小日子。和建设比起来，建国有着更为宏大的理想，为了实现理想，他不惜做出种种背信弃义之事，并最终获得了法律和道德的双重审判。。记者出身的大小姐沈君怡在战场上目睹儿童的苦难，毅然投身战时儿童保育会的救助工作。她与国民党部队连长、真实身份是中共党员的方鉴明邂逅，方鉴明果断出手解救沈君怡于危难之中。而此时沈君怡已经退婚的“前未婚夫”高自尊——一个坏到骨子里的小人也来到保育院。 一心想回部队打鬼子的方鉴明，因为组织的安排 、儿童的安危和沈君怡的死缠烂打，不得不带着数百难童和老师躲过日军的追击和飞机轰炸，克服饥饿、疾病等重重困难， 从徐州到十堰，从宜昌到重庆，一路险象环生。方鉴明的英勇机智赢得了大家的信任和崇敬，沈君怡与方鉴明不打不相识， 感情越来越深。而妒火中烧的高自尊越来越仇恨方鉴明。 高自尊和保育院会计张娇荣虚报难童人数 ，冒领救济款，栽赃到方鉴明和文香身上 ；同时借国民党中统之手将方鉴明、董家祥押入死牢。沈君怡赶赴重庆拼死相救， 在方鉴明即将行刑之前...。碧昂卡接了个看孩子的活儿，但是很快她就发现自己落入了一群线上邪教团体的手中，而这一晚她被要当作献给恶魔的祭品。