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明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。 经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。。画家郑板桥（王喜 饰）怀揣着报效国家的远大理想来到了扬州，期望自己能够在此施展抱负，然而现实残酷，等待着他的是不断的挫折和失败。终于，郑板桥如愿以偿进入了官场，却发现其中贪官污吏横流，完全不是他所想象的模样。 在扬州，郑板桥邂逅了名为王一姐（黎姿 饰）的青楼女子，被其可怜的身世所打动，两人坠入了情网，然而这段感情遭到了王一姐之母的反对和阻挠，最终，郑板桥含恨娶了自己并不喜欢的徐氏（陈松伶 饰）为妻。在两人朝夕相处的日子里，善良温柔的徐氏渐渐获得了郑板桥的真心，可是，在一场意外中，徐氏为救郑板桥而死，临终前，她恳求郑板桥同饶五妹（胡杏儿 饰）结为夫妻。。旧上海滩，十里洋场的繁华掩盖不了背后你死我活的江湖厮杀。 杜月笙效命于黄金荣，出生入死，立大功；孝敬黄夫人，得欢心；庇护手下，得人心；临危不乱，调度有方；单刀赴会独闯兵营，以死相救黄金荣，声名大振，与黄金荣以兄弟相称。 杜私放黄金荣垂涎的艺女艳阳春，而将其情夫投入大牢；在妻子生日之际，弄瞎妻子旧情人的双目；一切于不动声色之中，心机险恶，其然昭昭。 杜私放艳阳春一事败露，为应付黄金荣去追查艳阳春下落，识得艳阳春徒弟韩雪芳。杜经人介绍再娶一妻，却神往于韩雪芳。在成立了中汇银行，修建杜家祠堂，广邀南北名伶堂会助兴之时，艳阳进疯至共舞台，韩雪芳心灰离沪，杜唯有与之惜别。叹江湖数载，叱咤风云，如今却难留美人之心…… 此剧揭露了旧上海十里洋场黑恶帮派的残暴、危害无辜以及旧社会人吃人的残酷现象。。