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在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。 在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce，Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。 Bruce在美国隐匿时遇到旧女友Betty Ross，Betty义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。 那边Emil已经被求胜蒙蔽了眼睛，他的寻衅加上美国军方极度想利用Bruce体内异能作为残暴行径的决心，一场大战已经避无可避。。昆丁（德文·古梅尔萨尔 Devon Gummersall 饰）是一个非常平凡的年轻人，同时亦是一个漫画迷。平日里，他在生化科技实验室上班，是那里警卫。每一天，昆丁都会沉浸在自己的想象之中，幻想某一日他将获得一些超能力，化身成为拯救世界的超级英雄。 某日，一帮穷凶极恶的劫匪袭击的实验室，昆丁最好的朋友在交火中不幸丧生，这让昆丁感到十分悲痛，他发誓要替朋友报仇，并且拟定了一个危险的计划。实验室正在研究一种由蜘蛛血提炼而来的药物，昆丁偷到了这种药物，并且将它注入了自己的血液之中。可怕的事情发生了，昆丁并没有变成强壮的蜘蛛侠，而是渐渐的成为了毛茸茸的大蜘蛛。。