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高伟（邓一君饰）本是前途无量的预科生，哪知道父亲的外遇对象彭小红（雪梨饰）忽然出现要争名分争家产，在一场意外之中，高伟和彭小红之间爆发了矛盾，最终高伟锒铛入狱，曾经的美好梦想都不复存在。 刚刚来到劳改中心的高伟对这里的一切都感到非常的反感，处处受人欺负，幸运的是，他结识了大飞（张崇基饰）、老虎（林敬刚饰）、三米（吴家乐饰）等人，在感化官吕立刚（刘家辉饰）的帮助之下，高伟渐渐适应了这里的生活，并且重建了对未来的信心。终于，高伟刑满出狱，可是外面的生活和他想象里的天差地别，处处碰壁的高伟渐渐开始自暴自弃。。日本投降，八路军抢占东北，北城成为后勤基地，梁毅任北城公安大队长。北城日军宪兵大队长野村为了逃避战犯指控，投靠国民党，代号“知更鸟”的日本特务就潜伏北城党政领导机关内。国民党特务头子池明昌利用“知更鸟”提供的情报，炸军列、暗杀北城军分区政委，陷害梁毅。梁毅被怀疑是国民党特务，押送到省委受审。池明昌带领特务途中伏击，杀害了省委敌工部长和全部押送人员，唯独放了梁毅，假借报答救命之恩，陷梁毅与死地。 梁毅只有挖出潜伏的内鬼，才能洗清泼在自己身上血污。只身潜回北城，陷入公安大队、国民党特务、日本特务三方追杀。梁毅凭着坚定的信念和过人的胆识，殊死拼杀，奇绝鬼异，几度历经生死，摧毁日本情报网，挖出“知更鸟”。消灭了北城的国民武装，抓捕了池明昌，重新获得党组织信任。。35岁的英语老师Julia与她的女友Antonia分手了。在经历了如此长久深刻的一段感情后，现实留给Julia是无尽的绝望空虚和痛苦，无法抹去的往事和回忆一直折磨着她，让她始终不能开始新的生活……。