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奸臣宇文化及以为贪色的皇帝隋炀帝选美为名举办大隋小姐比赛，广征天下美女，实则暗箱操作，收受贿赂，为自己聚敛财富。“不靠谱美女”朱小小凭借巨额贿金取得冠军，而“小家碧玉”姚盈盈徒有倾国倾城之貌，还是被淘汰出局，并被宇文化及劫走。不料隋炀帝接到密报，降旨要封姚盈盈为冠军。宇文化及为掩盖罪责和满足私欲，设计偷龙转凤，老实敦厚的侍卫熊赳赳和卖咸菜的牛楚楚阴差阳错成为宇文化及阴谋中的棋子，被抓人大牢，择日处死。危难关头，姚盈盈和牛妻救出二人。二人在无法摆脱追兵的情况下，跳入万丈寒洞，被封存于千年寒冰之内。千年之后，二人被救出，并机缘巧合，遇到转世为“网络美女作家”的朱小小和都市白领姚盈盈……。晚清时期，英军入侵广州。而此时，三元里的一处古刹，竟惊现僵尸袭人，闹得全城人心惶惶。接连不断的僵尸袭击事件，也影响到了鸦片的入境。英军首领罗伯茨大怒，为绝后患，罗伯茨带领英军歼灭僵尸，然而在前往古刹的路上，却被僵尸群重创，英军死伤过半。为保证广州城百姓的安全，袁士诚带领巫医一同前往古刹，却发现了另一个秘密……。