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已进入公元2000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计画，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。。伦 (周润发) 与翠 (赵雅芝) 本是一对，二人甚至珠胎暗结，终於结婚。 伦偶然遇上中年富太杨太，成为她的私人司机，初时甚为称心。但杨太原来是某富商的二奶，因为深闺寂寞，竟勾引伦上床。自此伦夹在翠与杨太之间，甚为痛苦。 另一方面，伟 (伍卫国) 与美 (吕有慧) 本是一对，美一直想嫁伟，但伟以事业未成为由拒绝，美因为生计考虑，竟嫁了同事龙，令伟甚为难过。不过美婚後过得并不开心，因为龙一直介意美与伟过去的关系，令三人都陷入痛苦之中。 後来伦在一次交通意外中撞伤脑部，自此变成白痴，伟等欲助亦无从，翠唯有认命，艰苦地过日子，生下的孩子也健康成长，同时细心照顾伦。 [1] 美的弟弟泰本是个好孩子，但因一时冲动犯了伤人罪，入了男童院，最後幸得伟的辅导，终重回正途。。凯文·卡尔菲（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）是一名专职小偷，他手段高超，盗亦有道，凭借正直坦率的性格赢得了美丽女孩安柏·贝尔哈文（Carmen Ejogo 饰）的芳心。某晚，凯文潜入一桩豪宅行窃，结果被商人麦克斯·费尔班克斯（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）抓个正着。麦克斯头脑精明，经营有道，合理合法大赚其财，可以说是个高级扒手。凯文的到来搅了麦克斯的云雨好事，他因此气急败坏，抢走了安柏送给凯文的戒指。 这次遭遇不仅让凯文在业内颜面扫地，还让他和女友心生离析。为了一雪前耻，凯文决定向麦克斯宣战，两个顶尖高手的对决由此展开，斗智斗勇的好戏接连上演……。