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当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在德州的落魄机械发明家凯德买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。。莉莉（Alina Freund 饰）是一个非常平凡的十岁女孩，过着和大部分同龄人一样的生活。十岁那一年，莉莉意外的得到了一本拥有魔法能力的书，书中，出现了一条小龙，这个笨拙而又蠢萌的家伙似乎是魔法书的守护神。 小龙告诉莉莉，它选择了她做自己的继任者，此时的魔法世界正在遭受邪恶女巫的侵蚀，如果无法战胜邪恶的女巫，那么莉莉和弟弟所在的现实世界也将受到波及。为了胜任这份重要而又沉重的工作，莉莉必须在99个小时之内证明自己的能力，并且战胜女巫，保护世界以及她所爱的人们。。