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二十年代的美国，纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯，他们开始从事走私活动。不久，“面条”在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。 若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在麦克斯的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。 多年过后，几近垂暮的“面条”重新回到纽约，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年麦克斯等人的死因背后，竟隐藏着出乎意料的阴谋。。故事发生在朝鲜战争时期，空军少校罗伊德（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）深得将军的信赖和喜爱，春风得意前途无量。罗伊德被派遣至日本，在那里，他邂逅了名为阿侬（高以美子饰）的日本首席舞者，阿侬身上浓厚的异域风情深深的吸引了罗伊德的注意，他不可自持的坠入了情网。 然而，当时的政策禁止美国军人同日本人恋爱通婚，因此罗伊德和阿侬都将这份感情深深的压抑在心底。凯利（莱德·巴顿斯 Red Buttons 饰）是罗伊德的下属，和上司的经历相似，他也爱上了一个日本女人，然而，凯利和罗伊德的选择不同，他宁愿牺牲性命，也要忠于自己的爱人。凯利的死让罗伊德陷入了深深的思考之中。。