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史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……。火星人因火星气候变化无法生存而计划大举侵入地球，当第一艘飞船落到地球上时，居民们以为是陨石。博士克莱法斯特通过探测仪器得知有放射性，需等冷却才能查看，但有人好奇前去观看，不料被杀死。人类的所有武器都不能对付火星人的死光炮，全世界的人都在逃命，整个地球乱作一团。正在这时，火星人却一个接一个死去，原来……。