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本片改编自七十年代知名小说家江之南的作品，由华山导演。故事描述，涉世未深的刘大江（刘永）与结拜兄弟四人行，劫得一批金饰，但有人挑拨离间，致互相残杀，只得刘生还；后刘被掠去财物，为生计打劫赌档，却开罪了欧阳帮，但其帮主欣赏刘胆色，交上朋友来。帮主女保镖金燕（李丽丽）对刘有好感，协助杀了劫刘财物的人；死者为黑旗门主之女婿，但遣孀张玫瑰（胡锦）有感丈夫死有余辜，也因对刘有好感，遂网开一面……。华盛顿特区举行的一次博物馆招待会上，一个远古的头像雕塑发出了邪恶力量的召唤，博物馆的一名工作人员着了魔一般拿着利器冲向刚刚进来参观的美国总统，特勤局特工Myka（乔安妮·凯莉 Joanne meiju5.net Kelly 饰）和特工Pete（埃迪·麦克林托克 Eddie McClintock 饰）临危不惧，保护了总统解决了石像危机。两人事故当晚接到了Frederic夫人（希·庞德 CCH Pounder 饰）的委任状，作为搭档先后前往南达科他州的一处不毛之地执行任务，任务执行的期限是——没有时限。这个顶级机密的地点被叫做的地点被叫做Warehouse 13，这个地方原来是个巨大的仓库，而仓库内保存的东西都是一些非常奇特的“艺术品”，这些艺术品都是从各地收集而来，而这两位特工的新工作寻找具有“未知能力”的艺术藏品。。漁業飛行員月岡和小林在無人島上的石洞目擊哥斯拉和一隻背面長出長刺的怪獸正在打鬥。返回大阪後，二人立刻報告, 對策本部立即被成立，並查那一隻長刺的怪獸叫「安基拉斯」，又是和哥斯拉一樣受氫彈試驗而蘇醒， 山根博士在沒有兵器對抗哥斯拉的情況下， 建議用燈光誘導怪獸回海的方法。 在燈火管制下，大阪灣出現哥斯拉，防衛隊在灣外發射照明彈作誘導。可是，有幾位囚犯趁疏散時逃獄，他們搶了運油車。為逃避警方追捕，他們在大阪市中飛車，由於車速過快，運油車失控撞進工廠，引發大爆炸，壤成火災，以致哥斯拉向著大阪上陸。破壞大阪上的建築物，後來更在大阪城跟安基拉斯死斗，哥斯拉最後咬死暴龍安基拉斯，再以放射火焰把安基拉斯火化，哥斯拉回到海中消失身影。 轉了公司一起到北海道的月岡，在那裡與從前的戰友再次相見。在大阪消失身影的哥斯拉突然在北海道海上被發現。哥斯拉更在神子島上陸了，轟炸機...。