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抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长毕元奇控制，白师长被软禁。在军官会上，毕元奇拿出军长手令让大家传阅，被白云森扣住，并宣布：军长被毕元奇谋害，手令纯属伪造。他当众击毙了毕元奇，得到了军长的侄子、311师师长梁皖育和手枪营营长周浩的支持，并控制了会场，议定当晚突围。担架队抬着军长的遗体，士兵们杀开一条血路，冲出重围。这时白云森命令放下军长遗体，抬上伤员；周浩极力反对，并发誓要把军长背走。周浩的行动激怒了白云森，他决心公布军长的手令。当梁皖育和李兰知道后，想尽办法也没阻止住。第二天，白云森在军官会上宣布梁梦征是汉奸，会上又炸了锅，311师的军官们不能容忍白云森出尔反尔，把枪口对准了他。312师的军官们为了保卫自己的师长也拔出了枪。两师对阵气氛异常紧张。白云森先发制人，先解下自己的佩枪，吼道：要开枪先冲着我来。命令312师先交枪，然后逼梁皖育和311师都交了枪。他又控制了局面，然后让大家传看手令。311师的马团长抢走手令，并破口大骂白云森。这时白云森以搅乱会场为名，当场枪毙了马团长。手令重新传看，军官们看着手令都不吭声。白云森认为目的已达到。他刚走到一块大石头边，周浩的枪响了。白云森应声倒下。军官们闻声而来，谁也不能靠近。原来周浩已神志失常。为了安抚部队，防止火并，收拾残局，梁皖育命令把周浩就地处决。而李兰由于白云森的死，精神也失常了，亦被梁皖育打死。疲惫不堪的22军，向重庆电告突围成功，重庆复电追悼“为国捐躯”的梁梦征、白云森、毕元奇，并任命梁皖育为军长，晋升中将。。欧曼力牧师奉命管理圣·玛丽学校，他对孩子们自有一套管理办法，但是这所教会学校的修女们也有她们的一套教学方法。本尼迪克特修女告诉他，为了维修学校，她们将孩子们的活动场地卖给了贺瑞斯波迦德斯先生，修女们暗自祈祷先生能将新建的大楼捐给学校，而波迦德斯先生却希望关闭圣·玛丽学校，收购学校的地将集团建在此，谁都知道他是个非常自私的老头，既固执又吝啬，但欧曼力牧师、波迦德斯先生的医生和修女们终于改变了他，波迦德斯很乐意将新建的大楼捐给学校…… 圣·玛丽的钟声在新教学楼响起，孩子们终于有了明亮、宽敞的教室和运动场。每个人都感激波迦德斯先生的仁慈和慷概，波迦德斯先生也为自己的行为而骄傲。修女们为新圣玛丽欢欣鼓舞，而本尼迪克特修女却不得不离开学校，她因操劳过度得了肺炎…… 评论:本片曾获最佳男演员、最佳女演员、最佳导演、最佳剪辑、最佳歌曲、最佳配乐和最佳影片七项提名；...。