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每个人的心里大概都藏着一个念念不忘的人。一个偶然被提及的名字，让女摄影师耿耿内心掀起万千波澜，触动了回忆的开关，那个撩人心动的少年余淮再度闯进她的思绪。 那是记忆里最好的时光，“学渣”耿耿和“学霸”余淮成了同桌，还结识了简单、贝塔、徐延亮。校园里充盈着专属少男少女们的懵懂、青涩、怦然心动和勇敢，耿耿余淮也拥有了他们的约定。高考后，当耿耿满怀期待憧憬约定兑现之时，余淮却忽然消失不见了。七年后两人重逢，余淮当年未说出口的那句话、他不辞而别的秘密，耿耿能否得到解答？这段耿耿于怀的过往，让两人再度面临情感的抉择…… 本片根据八月长安同名小说作品改编。。洪三元携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三元放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。。