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影片主角舒毅和周纪同穷困潦倒，一事无成。舒毅为了支付病童刘佳佳的巨额医疗费去打黑拳，对女教师彦初夏撒下善意的谎言，在此过程中得罪了黑心老板金无价。为了掩护周纪同和彦初夏，舒毅被金无价的手下打个半死，装入麻包仍到了荒山。舒毅因祸得福，被云游道人柏成子所救，并学到点穴术成为绝世高手。最终，舒毅和周纪同二人合力扳倒金无价，刘佳佳的病情也得到了好转。。楚留香为了红颜知己苏蓉蓉之死而终日借酒消愁，好友慕容青城邀其做客，楚留香认识了其义女林还玉，并为之美貌倾倒，不想江湖人物刀疤侯七带人来刺杀慕容青城，言明是为好友美剑客柳上堤报仇，击退侯七后，楚留香决心调查此事的来龙去脉，他找到侯七，发现他已被玉蛇娘子所杀，玉蛇娘子后来也被赶来的慕容青城刺死，楚留香通过柳上堤的妹妹柳如是找到了柳上堤，柳上堤自诉了整件事的来龙去脉，原来林还玉是其妻子，她身上患有一种怪病，她本身不会病发，但与她缠绵过的男人会染上这种绝症，柳上堤已病魔缠身，容貌尽毁的他只好隐居等死，楚留香与柳上堤一起去找慕容青城，慕容青城启动了两个波斯铁甲战士与柳上堤决战，自己则引楚留香来到密室，密室中他言明自己是先前被楚留香击败的妖僧无花的哥哥，自己设下的陷阱是想用林还玉来报仇，柳上堤与铁甲战士战至同归于尽，慕容青城也败在楚留香手中，深爱楚留香的林还玉知...。世纪之交的年代，我国沿海的东海市。由WO环球贸易开发公司融资兴建的太平洋娱乐城落成，董事长兼总经理司马洛奇从海外飞抵东海市，市中院执行局局长赵杰根据法院判决，前去查封娱乐城，遭到不明真相的群众和保安的殴打。《东海日报》记者谢亮报道了此事，市长金海涛批评中院对司马洛奇一案判决，记者谢亮找赵杰道歉，为自己的失实报道深感内疚并表示愿做赵杰的同盟军。司马洛奇行贿原省委书记夫人苏影，通过苏影的巴结上了董平副省长。 市长秘书夏志伟的恋人方艳萍刚从政法大学毕业，亲自主持盛大的开业大典。东海市中级法院执行局局长赵杰率领执行人员查封娱乐城，追缴WO公司久拖不还原东海塑料厂等几家债权的欠款。在司马洛奇等人的暗中指挥下，赵杰等人遭到不明真相的保安和农民的围攻和殴打……。