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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。能言善辩的彩礼协商人埃斯·恩古贝尼为一名腼腆的客户进行着自己接受过的最艰难的谈判，却发现他所面对的得失不仅仅是金钱。母亲逝世后，白兰（张柏芝饰）飘洋过海，前往韩国仁川市投靠素未谋面的叔叔，但到了那里才知道叔叔已移民加拿大。她钱财用尽，无奈下只好同人假结婚以获取居留权。 白兰从没有见过 “丈夫”李江齐（崔岷植饰），身边只有他的一张照片和一个名字。白兰辛苦打工、身体过劳，生活孤单外还要忍受四周的眼光。唯一带给她安慰的是房里那张“丈夫”的照片，她很感激这名素未谋面的陌生男子，但事实上，对方是个无所事事的中年混混，由于缺钱才会同意假结婚。 命运让他们屡次错失见上一面的机会，一直到有件事情发生……。