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大学教授渡边退休后独居小屋，每日煮饭、操持家务，在日复一日的淡雅日常中，打点自身晚年生活。专注追求学识的极致，偶有红粉知己探访。写作之余也撰写遗嘱，受邀演讲还是坚持自己的价码。如此尊严又惬意自在的状态，却逐渐浮现健康恶化、关系崩解等征兆。心绪混乱的同时，渡边开始不断收到同一则诡谲的信息：逃跑吧，北方的敌人即将来到⋯⋯。这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。故事发生在马里兰州切萨皮克湾（Chesapeake Shores）沿岸地区的一座小镇，O’Brien三兄弟亲手设计并创立了这座小镇，这个爱尔兰裔美国家庭也因此成为当地最重要的势力。然而因为内部矛盾加剧，这个家庭最终四分五裂。多年之后，一家人再次团聚，但他们不得不回忆过去的痛苦经历，同时面对难以确定的未来。他们很快发现，学会融洽相处是一件非常重要的事情。 Abby O’Brien（Meghan Ory）是个雷厉风行的职业女性，离了婚，独自带着一对双胞胎女儿生活。她从纽约回到家乡切萨皮克湾探亲，这迫使她再次面对自己的过去——包括她的高中恋人Trace（Jesse Metcalfe）、顽固古板的父亲Mick（Treat Williams）、受人尊敬的祖母Nell（Diane Ladd）。Abby意识到自己的职业令她无法做一个合格的母亲，于是她考虑永久留在家...。