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玩世不恭的医生刘文（粤语发音为“流氓”），他放着赚钱的高位不干，跑到三教九流聚集的地方开诊所。病人中包括英勇警探刘青云、和一群美丽的风月少女。但是在刘文抱着仁心仁术的态度济世救人时，他的昔日好友杜德伟却为了自私的原因对他加以陷害，令他遭遇吊销执照的危机。。卡密尔（珍妮·巴利巴尔 Jeanne Balibar 饰）是一名女演员，一直以来她都跟随着一支意大利剧团进行着巡回演出。剧团的老板兼导演乌格（塞吉·卡斯特里图 Sergio Castellitto 饰）是卡密尔的男友，这一次，他们来到了巴黎，可是，剧团的演出在巴黎并没有引起什么反响，这让乌格感到非常的头痛，因为如果剧团再不盈利，将要面临解散的威胁。 来到巴黎后的卡密尔一直都感到心神不宁，因为他的初恋男友就在这里生活，而卡密尔的内心里一直还保留着对于他的意思感情。与此同时，乌格在寻找一个能够让他赚钱的好剧本的同时也遇上了名叫多米尼克（伊莲娜·德·芙吉霍尔 Hélène de Fougerolles 饰）的妙龄女子，两人之间碰撞出的火花。。故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合， 他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹 Christoph Waltz 饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？。