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因侵吞组织3亿日元现金，黑道人物矢崎文治（柳葉敏郎饰）遭到追杀，连好友松浦楯夫（陣内孝則饰）也被迫对他扣下扳机。事后松浦入狱服刑，组织为了拷问金钱的下落，而对文治的妹妹沙织（麻生祐未饰）进行毫无人性的折磨，致使沙织音接受麻药过量而失忆。 6年后，松浦刑满释放，心怀愧疚的他在医院找到沙织。为了让沙织恢复健康，松浦和小弟神津研作（仲村トオル 饰）以及其他一般好友合作，为她打造虚幻而美丽的记忆。然而黑暗的记忆就如同幽灵一般也慢慢显现出来。另一方面，组织为得到仍然失踪的巨款，也向松浦他们伸出魔爪……。抗日战争时期，苏北某地。江红缨（贾青 饰）盐城抗大毕业后，被上级派往马厂铁工会组织造枪，同学沈月（王纪弦 饰）凭借父亲在沭阳县城的商社开展地下斗争。江红缨发现铁工会造的枪质量低劣，由此与崔铁飞（郭家铭 饰）发生争执，经当场验枪发现，铁工会生产的枪竟不比鬼子的三八大盖逊色。本地枪霸许大勇（程久溶 饰）非常反感江红缨的铁工会，他趁机离间造枪大户、崔铁飞的父亲崔承宗，甚至不惜把女儿许配崔铁飞，以阻止江红缨拉其入伙。江红缨成立了铁卫队，以此来保卫铁工会。在乡长选举大会上，许大勇拉来外强中干的国军守备队长汪子文（龚轶 饰），江红缨设计将他吓跑，铁工会会长吴景升（周征波 饰）被选为新任乡长。恼羞成怒的许大勇不甘心失败......。