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美丽的青青草原上，住着各种动物，所有动物都快乐地生活在村庄里。灰太狼也在草原对岸安了家。每天隔着羊村大铁门对着里面的羊，垂涎欲滴。总想着各种招数来捉羊。有一天，练就了一身本领的灰太狼终于成功冲进了羊村，众羊惊慌失措，只能束手就擒。羊村里最聪明的喜羊羊想到各种办法与灰太狼斗智斗勇，总能让同伴们有机会逃脱灰太狼的魔爪。喜羊羊无论做什么都是差一点，以致总是拿不到第一，他把这种情况归结为运气差，结果被灰太狼利用这个弱点而捉住他。正当喜羊羊士气低落的时候，突然被灰太狼一直努力捉羊却从不放弃的这种精神而受到启发，明白了一个道理，“差一点”并不是运气问题，而是努力不够的原因。于是喜羊羊重拾信心，成功逃脱。暖羊羊被灰太狼捉住后，得到了蕉太狼的帮助才逃脱。但小羊们居然都不知道暖羊羊被灰太狼捉过，暖羊羊感到非常失落，于是就约了蕉太狼去野外散心。小羊们突然发现暖羊羊不见了，以为是被灰太狼捉走了，于是将狼堡闹了个天翻地覆。正在这时，蕉太狼和暖羊羊回来了，大家才放下心来。经过这件事后，暖羊羊才终于明白，其实每一个伙伴都很关心自己的。狡猾的灰太狼发明各式法宝来捉住小羊。无论什么环境，小羊们都有可能遇到灰太狼精心设下的陷阱。好在众小羊天生乐观，即使遇上危险，也都视之为生活增添乐趣，成就了一段段快乐经历。虽然灰太狼的侵扰让小羊的生活常常处于警戒状态，但有失必有得，灰太狼的攻击越是猛烈，小羊们就越是团结。小羊们团结在一起学习，一起想办法对付灰太狼。尽管灰太狼的捉羊手法日新月异，但小羊们有着对付灰太狼最大的力量，就是小羊之间真挚动人的友谊。遇到危险，绝不落下任何一位同伴，就算闯入狼口也要把朋友救出来。。云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤...。