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五十年代初，八千齐鲁女兵远离父母亲朋，会聚昆仑山下。这是一个呓离海洋最遥的地方，这是一片洒满纯净岁月的荒原，伴随天山南北瑟瑟寒 风的，是二十万茂边的男儿。如和风化雨，春意荡漾，花一般的姑娘为雄性的世界注入了万般柔情。这是一段特殊的历史，一段感慨万千的岁月，青春年少的姑娘们不但要面对大自然的挑战，更要在友谊与责任，爱情与情义之间做出抉择。英雄气短，儿女情长，在这片荒芜的土地上，演绎了一出出辗转缠绵，悲欢离合。哭过，笑过。岁月无情使姑娘们风华早逝。但是不管怎样，她们已经爱上了这片土地，因为他们曾经为之付出生命与爱。有怨无悔，细说从头……。原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边 抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换……。