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该片翻拍自电影《杀手悲歌 El Mariachi》。 在墨西哥的一所监狱内，一名中国香港籍男子差点遭到同伙卡洛斯的杀人灭口，越狱后他决定去复仇，他随身带着一个吉他包，里面放着枪支。阿辉（黎明饰）刚从香港来到墨西哥，他也背着一个吉他盒，却被误认为是越狱的杀手，到处被人追杀。在逃亡中被酒吧的老板娘贺凝（叶玉卿饰）所救，渐渐地日 久生情。贺的哥哥贺泉被卡洛斯所杀害，贺凝为了弄清真相才留在墨西哥的。这时那位杀手也来到酒吧，原来杀手和贺的哥哥是好朋友都是帮卡洛斯做事的。阿辉被卡洛斯的爪牙抓走，贺凝和那杀手前去解救，但阿辉半路得逃，得知贺去救他，又去卡洛斯处救贺，双方展开一场大战，结果贺凝和那杀手都中枪死去，阿辉用贺凝教他的刀法杀死了卡洛斯为贺报了仇，然后继续他的旅行生涯。。年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和医生（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？ 女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。。