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皇姐马玲珑（苑琼丹 饰）设计嫁给了铁木尔（吴孟达 饰）将军，几年过后，儿子都几个了，铁木尔竟和窑姐好上了，马玲珑差银两与妓女三娘子（闵圣闻 饰），希望她帮丈夫回心转意，不料成了肉包子打狗。从此，生活无着的马玲珑干起了保媒拉纤的营生。多年后，马玲珑成了金牌媒婆，经她介绍的姻缘很少有退货，但八姐（杨蓉 饰）的亲事却让她大费周折，于是暂将八姐收在身边学做媒。马玲珑的长子长生（刘恺威 饰）在财主胡清远家做护院，由于胡财主常年在外做生意不回家，胡夫人秀莲（聂鑫 饰）对他颇显有意，但长生有意与其保持距离。次子长欢（何晟铭 饰）整日周旋于青楼之间为妓女们做头饰，是个赚钱的高手。幼子长俊（高昊 饰）留英归来，令马玲珑想不到的是，这个青年才俊竟爱上了嫁不出去的八姐......。CIA传奇特工罗伯特退休了，他的儿子保罗很惊讶自己多年没有联系的父亲的拜访，但是很快麻烦就来了，原来当年的仇人找上了罗伯特，罪犯们打算要杀死罗伯特全家，罗伯特只好在儿子的帮助下，守住他们最后的堡垒。。少女布里切特（瑞贝卡·布兰迪斯 Rebekah Brandes 饰）是一家午夜电影院的工作人员，当晚，她所在的影院将要放映一部七十年代的老片《The Dark Beneath》。围绕这部影片曾发生过多起死亡惨案，它也因此被奉为邪典恐怖片中的圭臬。布里切特的男友乔什（Daniel Bonjour 饰）、好友马里奥（Greg Cirulnick 饰）、萨曼莎（Mandell Maughan 饰）和苏利（Michael Schwartz 饰）相约来此观看，一同前来的还有侦探贝隆斯（Jon Briddell 饰），就在不久前，影片的主创之一拉德福德从精神病院神秘失踪，贝隆斯相信拉德福德会在这里出现。诡异的电影情节让布里切特隐隐感到不安，然而一场模糊了现实和电影界线的杀戮正慢慢向他们袭来…… 本片荣获2008年芝加哥恐怖电影节最佳摄影和最佳影片奖。。