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故事发生在1945年2月，一批被关押在泰国坎博里劳工营里的战俘，被日本军方下令，长途转移，押送回日本本土。在运送途中，波折不断，当地游击队的拦截，战俘的逃跑都被无情而残酷地镇压。最终这批战俘，在越南西贡登上货船巴西丸号，由军舰护卫，前往日本。在海上航行的日日夜夜里，战俘们遭受了地狱般的折磨和煎熬。由英军少校本福德和澳籍中校亨特率领，他们忍无可忍奋起反抗，夺下了货船的控制权。而此时，一艘美军潜艇由于不知内情，受上级指令向所有悬挂日本旗帜的船只开火，数枚鱼雷击中货船，战俘们再一次面临巨大的生死考验......。十三格格毓琳（李小璐 饰）留洋归来，一身洋装打扮令慈禧（呂丽萍 饰）惊诧不已，西洋的做派与生活方式令朝中大臣们议论纷纷，当毓琳把同学林一中（阿不力孜·聂 饰）介绍给慈禧并得其赏识后，暗恋毓琳的七贝勒（李晨 饰）妒火中烧。毓琳说服慈禧用电的好处，在宫中建起发电房，因电灯断了李莲英（傅彪 饰）烛火好处费，他差人破坏发电机，被明查秋毫的毓琳识破，遭到慈禧体罚。为创办新军，毓琳被委以教官，她趁机教训了不学无术的八旗子弟。林一中醉酒与玛丽（阿列霞 饰）发生一夜情，毓琳问罪后化敌为友，与玛丽成了联手的朋友。太后为撮合毓琳与七贝勒，差两人去湖北巡视灾情，由此发现了太后幕后的用心......。