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风起云涌的20世纪初，一切都是未知，但时代已无法阻止新思潮的来临。时任湖南第一师范校长的孔昭绶要请到了杨昌济来校任教。一批学贯中西的老师的来临，让湖南师范成为了许多有志青年向往的地方。前来就读的包括了蔡和森（徐亮 饰）、萧子升（钱枫 饰）和年少的毛泽东（谷智鑫 饰）等人。在这里，他们开始了五年的校园生活。 读书期间，毛泽东逐渐成为了一个教育救国论的信仰者。有想法不拘束的他成为了学校格外关照的“特殊学生”。在这当中，毛泽东加深了和蔡和森、萧子升及周南女子中学的陶斯咏（练束梅 饰）、杨开慧（钱芳 饰）等人的友谊。而处于动荡时代的中国，学校也无法独善其身。一系列的事件让这群少年们对人生、对社会、对祖国都有了新的认识和想法，而他们则是未来祖国的建设者……。故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动，白极为失望，要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光（刘腾远 饰），蒋欣赏马为人仗义，推荐部分兄弟结识马永贞。从此，马永贞本着“人不犯我，我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派，他们手下弟子众多，控制着当时上海滩的经济命脉，面对马永贞的仗义直言和乐善好施，两大帮派将其视为眼中钉肉中剌，水火不能相容......。二十七岁的马克斯是一位事业有成的广告人，不久前，他的妻子不幸去世，至今，马克斯都未能走出丧妻的悲痛阴影。个性也因此而变得封闭和阴沉。 某日，他来到了一间小酒吧喝酒解闷，在这里，马克斯遇见了名为诺拉的四十三岁女招待。命运让这两个身份地位和年龄都悬殊巨大的人相互吸引，诺拉让马克斯暂时淡忘了痛苦。马克斯亦教会了诺拉什么是尊重。随着时间的推移，他们逐渐坠入了爱河。然而，这段世人眼中并不匹配的恋情注定要面临诸多考验。最终，他们的真爱能否战胜世俗的非议和彼此间的巨大鸿沟呢？。