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米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。 米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。。从小痴迷于研究雾隐门的罗刹镇捕头周同，原本和罗刹镇父母官县令周守义过着太平日子，不料却被镇中乡绅之子贾明与父亲贾有为联手设计陷害，使得周同父亲蒙冤入狱，周同侥幸逃脱途中偶遇奄奄一息的雾隐门天老，天老濒死之际将体内的“甲”传给周同，周同想凭借“甲”的力量救出父亲，却眼睁睁看着父亲被妖人毕方害死。周同被雾隐门救走，并跟随雾隐门学习奇门技法顺利通过入门仪式。就在雾隐门人要帮助周同取甲的时候，周同独自找到毕方想要为父报仇，却被毕方生生抽出身体内所有的“甲”，好友小跳蚤也因其牺牲，失败后的周同万念俱灰。毕方得逞后要将雾隐门的远古基地覆灭，雾隐门人不惜一切代价阻拦妖人毕方，危机时刻周同顿悟明白自身的责任担当，勇于直面危险不再逃避，当他顿悟之时，能力竟然奇迹般地回到了他身上，周同最终利用奇门遁甲的强大力量，从毕方手中救下雾隐门人，挽救了这次危机。。