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故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。1937年，中日全面抗战爆发前，香港表面仍是一片娱乐升平，夜夜笙歌，歌坛茶楼不断启业，听曲艺的知音人蜂拥云集，歌精舞劲的小曲歌后聂小琼，最多知音捧场。热血青年林旭，心怀家国，和巧怡，志文等数个同学创办中国新一代杂志社，矢志抗日，一次，他在派发抗日传单时巧遇小琼，初时误会她傲慢，及后当知到她是失明人士，便欲以她为对象写励志文章，以激励年青一辈，小琼却不肯接受访问。林旭家境中上，其父不断安排他结识高官，其母则安排他和闺秀相亲，令林旭不胜其烦 …… 林旭为救小琼受伤，小琼终接受访问。原来小琼父亲聂忠放弃当文武生转而从商，在广州开设绸缎庄，就在开张当日，小琼和表兄尚志尚文，及下人汉妈的儿子苏汉去城隍庙玩，却不慎打翻香炉，小琼因炉灰入眼兼错误用药，令角膜受损而失明…… 苏汉自小已对小琼爱慕，但碍于主仆有别，从不敢表明心迹。兰姨知道后鼓励苏汉，要他发奋闯出事业。...。理查德是一名飞行员，退伍后，他在一家酒吧打工，认识了同事芭芭拉（安娜·玛西 Anna Massey 饰）并与之相爱。性格粗暴的理查德同老板发生口角后被开除，身无分文的的只得投奔前妻布伦达（Barbara Leigh-Hunt 饰）。布伦达经营着一家婚姻介绍所，她友善的接待了理查德并偷偷的在他口袋里塞了一些钱。没想到几天后，布伦达在介绍所中被她与理查德共同的朋友鲍伯（巴里·福斯特 Barry Foster 饰）玷污并用领带勒死，原来鲍伯就是伦敦臭名昭著的领带勒杀狂魔。 布伦达死了，理查德成了最大的嫌疑人。为了将更大的罪嫌推到理查德身上，鲍伯又趁机杀死芭芭拉，一时间理查德成为了全城通缉的对象，最终落网。负责此案的奥克斯福德（埃里克·麦克文 Alec McCowen 饰）觉得事有蹊跷，经过夫人的提点，他发现真正的罪犯已经露出了马脚。。