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故事发生在清朝末年，大侦探福尔摩斯（范艾理 饰）和助手华生（许忠权 饰）一起来到中国游玩，投宿在仙来客栈。没想到客栈被官兵重重把守，一片鹤唳风声的肃杀气氛。原来，朝廷的一批价值连城的珠宝不翼而飞，负责护送珠宝的将军布克亦身首异处。于是，福尔摩斯和华生便留了下来，企图侦破此案。 很快，现场留下的种种蛛丝马迹便将马贩子金马掌（王赤 饰）给牵扯了出来，哪知道仙来客栈的女掌柜白芙蓉（秀兰丽梅 饰）抢先一步向金马掌通风报信，当一行人赶到金马掌处时，等待着他们的只有空空如也的屋子和布克的人头。与此同时，白芙蓉也在暗中调查着案件的真相，并且发现，这一切似乎和汉奸杜文才有着千丝万缕的关联。。有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。 一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。