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祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。海琳娜的丈夫是法国的一个黑帮头目。一天，当她携带一个装着重要文件的文件箱走在大街上时，被法国混混弗莱德抢走了。弗莱德凭借法国庞大的地铁系统逃走了。 弗莱德将抢来的重要文件藏在地铁上，此时他发现地铁里的世界原来也多姿多彩。在这里他结识了吉他手、轮滑小子、鼓手等人。警察和黑帮此时都在寻找弗莱德。弗莱德向海琳娜索要文件的赎金的过程中，海琳娜逐渐爱上了他，而越来越憎恨她的丈夫和她所在的阶层。 弗莱德一直有个梦想，就是组建一支乐队。他在地铁上认识的伙伴们帮他实现了这个梦想。弗莱德利用抢劫得来的钱在地铁上举办了一个音乐会。但就在此时，黑帮和警察同时找上门了。。