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诺阿本来拥有一个非常幸福的家庭，有一个和他十分相爱的妻子，然而，因为他自己的贪婪和不安现状，诺阿间接导致了妻子的死亡，这让诺阿直到今天都一直生活在愧疚感的阴云之下，无法继续自己的生活。 终于，诺阿受够了自己的郁郁寡欢了，他决定离开伤心地，来到了一个叫做迷雾湖泊的地方，在这里，他租下了一间小屋。迷雾湖泊宁静美丽的风景让诺阿有了一种焕然一新的感觉，在这里，他得到了久违的内心的平静。就在诺阿觉得一切都即将变好之际，几件接连发生的恐怖事件让他意识到，他的过去或许并不愿意放过他。。初中毕业后，因家境不许，15岁的农村少年阿远（王晶文）放弃学业来台北做事，初尝人生的辛苦，却仍为自己的理想努力着。一年后，阿远青梅竹马的恋人阿云（辛树芬）也来到台北，了解到现实的台北同阿远信里所描述的，是两个世界。可是困顿的环境并没减少他们的快乐，因为他们拥有彼此。 阿远服兵役时，因为有每日抵达的书信，孤身在台北的阿云起初并没感到有多孤独。然而日子久了，遥远恋人的纸上诉情总比不过现实生活中鲜活男孩的低声耳语，加上对未来怀有的恐慌，阿云在阿远退伍前选择了嫁作他人妇。伤心虽有，阿远也只能选择抑压。。记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。。