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1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副向船长建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水汹涌，军人和船员手拉手挽起了“人墙”。。一次偶然中，埃文（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）遇见了性感美艳的脱衣舞女西德尼（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰），趣味相投的两人一见钟情，很快就打得火热。没想到，埃文是一个职业骗子，在他的鼓动和“爱情的力量”影响之下，西德尼毅然入伙，两人联手合作，将“事业”经营的有声有色。 　　然而，常在河边走哪有不湿鞋，警方早已经盯上了行事作风颇为高调的埃文和西德尼，终于，在一次精密筹划的行动中将两人捉拿归案。经不住FBI探员里奇（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）的游说和诱惑，埃文和西德尼决定与其合作，“戴罪立功”。尽管拾起了“老本行”，但这次一次，埃文和西德尼显然站在了正义的那一方，因为他们的对手是那些贪赃枉法的腐败官员。。午夜，荒郊的刚落成的电影院迎来了一个恐怖电影观影团，八个年轻人受到开发商邀请前来体验电影院的环境。为首的于悦其实是开发商的女儿，为了救治父亲，她听从 “神秘人”的指点，诱骗同学，想来镇住影院地底下的“恶鬼”。 原来，这家影院从施工时就不断“闹鬼”，传说影院的位置正处城市的鬼门关，古代有高人以“八棺镇邪”之术，将八具恶人尸体入棺，以八卦阵图埋葬。施工队把棺材挖出后，鬼门打开，工地不断有人离奇死亡，发生不少灵异事件，前后两任开发商都暴毙，如今，第三任开发商也暴病命危。 随着同学们进入电影院，诡异的现象开始接连出现不断，同学们陷入恶鬼的陷阱，开始亡命之夜……。